Hùng Bá (Sonny Chiba), bang chủ Thiên Hạ Hội, là một người có tham vọng bá chủ võ lâm. Ông ta tìm gặp Nê Bồ Tát để hỏi về vận mệnh của mình và được biết rằng:
Kim lân khởi thị từ trung vật
Nhất ngộ Phong Vân tiện hóa long
Nếu ông ta tìm được Phong và Vân thì 10 năm cuộc đời ông ta sẽ trở nên vĩ đại, như được trở thành rồng.
Hùng Bá lập tức cho người truy tìm Phong và Vân. Cuối cùng ông đã tìm ra. Phong (Trịnh Y Kiện) là con trai Nhiếp Nhân Vương- người tử chiến với Hùng Bá trên đỉnh Lạc Sơn, song trong cuộc chiến đột ngột mất tích. Còn Vân (Quách Phú Thành ) là con trai Hoắc Bộ Thiên một thợ rèn kiếm, bị Hùng Bá diệt môn [vì không quy thuận Thiên Hạ Hội ], chàng được đưa về Thiên Hạ Hội, nhẫn nhịn làm môn hạ Hùng Bá tìm cách báo thù.Hùng Bá nhận Phong và Vân làm đệ tử và truyền thụ tuyệt kĩ võ công ” Bài Vân Chưởng” và “Phong Thần Thoái” của mình cho 2 người. Nhờ sức mạnh của Phong Vân và Tần Sương – Đại sư huynh của Phong Vân, được truyền thụ Thiên Sương Quyền – Thiên Hạ Hội ngày càng lớn mạnh, nhanh chóng trở thành đại bang phái thiên hạ đệ nhất.
Sau đó, 10 năm sau, Hùng Bá lại được Nê Bồ Tát nói cho vận mệnh 10 năm tiếp theo của mình:
Cửu tiêu long ngâm kinh thiên biến
Phong vân tế hội thiền thủy du
“Thành tại Phong Vân, bại tại Phong Vân”.

Không muốn xảy ra kết cục đó, Hùng Bá đã âm thầm lập mưu chia rẽ Phong-Vân, đưa cả 2 vào cuộc tình tay 3 với Khổng Từ ( Dương Cung Như), người con gái mà cả 2 đều yêu quý… khiến cho 3 huynh đệ Tần Sương, Bộ Kinh Vân, Nhiếp Phong rơi vào con đường ”Huynh Đệ Tương Tàn”. Bộ Kinh Vân yêu Khổng Từ, nhưng Khổng Từ lại cưới Nhiếp Phong. Trong lúc hôn lễ đang diễn ra. Kinh Vân xông vào cướp Khổng Từ từ tay Nhiếp Phong. Nhiếp Phong nghe lời sư phụ cản Kinh vân không làm chuyện đồi bại. Lợi dụng sơ hở, Hùng Bá tung chưởng. Khổng từ lao tới đỡ chưởng của Hùng Bá và mất mạng. Bộ Kinh Vân vì thương tiếc cho người mình yêu, nên từ bỏ Thiên Hạ Hội mang Khổng từ lấy Băng Phách rồi mang đến lăng mộ Hoàng Thái hậu. Hùng Bá âm thầm theo sau, phục kích Bộ Kinh vân. Sau trận chiến đó, Kinh vân mất 1 tay, trôi dạt trên sông, được Vu Đại phu cùng con gái là Vu Sở Sỡ ( Thư Kỳ đóng ) cứu. Sau khi cứu xong, lại được Vu Đại Phu tặng thêm cánh tay Hoả Kỳ Lân, Kinh vân quyết định trở về Thiên Hạ Hội giết Hùng Bá.
Chuyện xảy ra tiếp theo xin xem phim sẽ rõ…